“保薦+直投”被證監會叫停，但“保薦+顧問”的利益輸送模式卻在IPO領域曲線潛行。
8月26日，福建龍馬環衛裝備股份有限公司(下稱龍馬環衛)即將闖關中小板。記者發現，持有龍馬環衛3.125%股權的上海興燁創業投資有限公司(下稱興燁創投)，與其保薦機構興業證券有著緊密聯系。后者為前者的投資顧問。而記者發現，兩者“保薦+顧問”的合作模式，已出現在多家上市公司以及擬上市公司中。
除此之外，興燁創投的股東之一大眾公用，持有興業證券3380萬股股份，占1.5364%。
這種“保薦+顧問”IPO合作模式后面隱藏著怎樣的利益鏈條？
“興業+興燁”的“保薦+顧問”模式
龍馬環衛招股說明書顯示，興燁創投持有龍馬環衛250萬股，占股本總額的3.125%。
2009年12月21日，龍馬環衛召開2009年第三次臨時股東大會，決議通過涌源投資、富邦投資、興燁創投、華興創投4位法人及自然人張桂豐以3元/股的認購價格，向龍馬環衛增資3330萬元。涌源投資、富邦投資、興燁創投、華興創投借此成為新進股東，持有龍馬環衛4.5%、3.75%、3.125%、1.25%股權。
鮮為人知的是，在興燁創投等入股之前，興業證券已是龍馬環衛的上市輔導券商。佐證在于，福建龍巖媒體2009年6月報道，龍馬環衛等6家企業已簽署保薦協議，聘請券商做上市輔導。
事實上，這并非是興業證券攜手興燁創投共同出擊攫取利益的最新范例。
此前，作為保薦人和股東，“興業證券+興燁創投”的合作模式已在先河環保、鼎漢技術、恒順電氣等上市公司中先后露臉。
2009年3月，興燁創投以6.63元/股的價格受讓股東顧慶偉持有的86.4萬股，成交價573萬元，占鼎漢技術發行前總股本的2.25%，經2009年度10轉10之后，興燁創投現有持股數為172.8萬。
2009年4月，興燁創投出資1000萬元，“火線”獲得先河環保436.78萬股股份，經送轉之后，目前持股為567.81萬股，占總股本的3.64%。
2010年6月21日，興燁創投對恒順電氣出資975萬元，令人疑惑的是，此次增資只有興燁創投一家，別無他人，而恒順電氣上次增資距此時還不到3個月時間。
本報記者了解到，即將沖刺創業板的南昌天高新材料股份有限公司，興燁創投也是主要發起人股東之一，而其保薦人也是興業證券。據常山藥業披露資料，來自興業證券的保薦代表人吳長衍，參與了南昌天高新材料股份公司改制及上市輔導項目。
其實，以上所列只是興業證券與興燁創投“保薦+顧問”利益模式的顯性項目，尚未展現的項目為數更多。
根據本報記者掌握的材料，截至2011年5月31日，興業證券的直投子公司興業創新資本管理有限公司(下稱興業資本)以自有資金投資及指導客戶資金投資項目達15個。而據興業證券2011年半年報，興業資本只完成2個項目的股權投資。
這表明，興業資本所說的15個項目中，有13個或是與興燁創投合作的“保薦+顧問”項目。
利益鏈條隱現
如此緊密聯系的興業證券與興燁創投，到底是如何進行合作的呢？
據北京市天銀律師事務所2010年11月出具的關于恒順電氣股份有限公司(下稱恒順電氣)首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書，興燁創投與興業資本之間系投資顧問合同關系，興業資本向興燁創投提供中介性質的投資顧問服務，在發現優秀的潛在投資項目后，推薦給興燁創投，由興燁創投根據自己的決策程序獨立，自主地進行項目判斷及投資決策。
毫無疑問，興燁創投能夠以如此低價并且在上市前夕精準入股，皆有賴于保薦人興業證券的牽線搭橋和從中斡旋。
龍馬環衛招股說明書申報稿顯示，興燁創投注冊資本20000萬元，成立于2008年6月4日。在興燁創投成立兩個月后的2008年6月20日，其就與興業證券簽署了《投資顧問協議》。
到了2010年4月2日，興業證券成立全資子公司興業資本，專門從事直接投資業務，并由興業資本承續了興業證券與興燁創投約定的全部權利和義務。
興業證券在龍馬環衛招股書中認為，除興業資本按約定向興燁創投收取投資顧問費及興燁創投的部分股東持有興業證券的股份外，興業證券及其員工和興燁創投不存在其他利益關系。
但根據2010年8月北京市中倫律師事務所出具的先河環保首次公開發行A股并在創業板上市的補充法律意見書，興燁創投的原章程規定，董事會成員7人，出資額為4000萬元的股東享有提名一名董事的權利，其余3名董事由投資顧問興業證券提名。
北京市中倫律師事務所的補充法律意見書稱，根據興燁創投的說明及其提供的相關材料，興燁創投于2010年8月16日召開的股東會會議作出決議(決議的簽字蓋章手續正在辦理之中)，對公司章程作出修訂，并將董事會成員調整為5名，同意原由興業證券提名的3名董事辭去董事職務。
公開資料表明，興燁創投前法定代表人由興業證券總裁助理周峰兼任，目前轉由大眾公用總經理陳靖豐擔任。
除此之外，由興燁創投提名出任先河環保董事的王安安，曾任興燁創投監事，并就職于興業證券直接投資部，現為興業證券全資子公司興業資本的職員。
本報記者從相關渠道獲悉，王安安是興業資本投資決策委員會的5個內部成員之一。
不僅如此，恒順電氣的披露資料顯示，根據《投資顧問協議》，興燁創投向興業資本支付投資顧問費，具體的收費模式分為基本投資顧問費和績效投資顧問費。前者以興燁創投的實收資本為計算基數，按照1.5%的年費率計算興業資本應收的基本投資顧問費，后者是興燁創投以自有資金投資的項目，應按每個項目投資利潤的20%向興業資本支付績效投資顧問費。
由此可見，盡管興業證券與興燁創投除對外公開的顧問關系外，極力撇清其他利益關系，但兩者之間存在的股東相互交叉及人事、業務等一系列的重大關聯，斬不斷理還亂，難免令人心生疑竇。