飛樂股份10日正式披露重大資產重組草案，擬向控股股東儀電電子集團及非關聯第三方出售大部分上市公司資產，同時發行股份購買安防企業中安消技術有限公司100%股權，并募集配套資金9.53億元。自此，中安消正式邁開借殼飛樂股份實現上市的步伐。
對比2月18日披露的預案內容可以發現，草案與預案內容基本一致，并未進行調整，即重組由飛樂股份重大資產出售、發行股份購買資產及募集配套資金三部分組成。作為此次重組草案重要的內容，重組交易涉及的置入置出資產評估值和交易價格亦隨草案一并公布。飛樂股份擬置出資產作價15.19億元，擬置入資產作價28.59億元。
飛樂股份2013年7月一稿披露的草案顯示，中安消100%股權預估值為48.69億元。截至2013年6月30日，中安消賬面凈資產3.7億元，增值44.99億元，增值率為1216%。后經初步估算，飛樂股份置出資產預估值為13.08億元，擬購買資產預估評估值為48.69億元，雙方初步商定購買資產的交易金額為45億元，相對于預估評估值有所折價。
2013年年底，證監會發布了借殼上市標準等同IPO的通知，對借殼重組的相關披露信息提出了新的要求。飛樂股份及中安消等未能按政策要求在規定時間內準備好重組材料，無奈雙方選擇方案變更的方式繼續實施本次重組。
值得注意的是，2014年2月重組預案二稿顯示，截至評估基準日，公司出售資產與負債的賬面凈值為10.3億元，擬購買資產的賬面凈值為3.38億元；經初步估算，公司出售資產與負債預估值為14.99億元，擬購買資產的預估評估值為28.59億元；擬出售資產與負債的預估增值率為45.53%，擬購買資產(合并口徑)的預估增值率為745.86%。
與此同時，據飛樂股份預案二稿顯示，發行股份購買資產的定價基準日為2014年2月13日，發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即7.27元/股，高于原預案公布的發行價格4.39元/股，也即重組方的成本抬升約7成。此外，這一定價還高于本次預案公布停牌前的收盤價6.75元/股，即重組預案還未經公布，重組方已然陷入浮虧狀態。
對此，2月18日披露的預案中顯示，借殼方置入資產進行了一定調整，原香港中安消持有的上海南曉消防工程設備有限公司及其下屬的上海南曉消防技術服務有限公司100%股權、萬盈國際集團有限公司及其下屬的深圳科松物聯網技術有限公司和上�？扑呻娮佑邢薰�100%股權不再納入購買資產范圍。
“擬購買資產中安消100%股權的估值金額由2013年7月份的45億元，驟降到2014年2月的28.59億元，半年估值縮水近四成，這個數據具體是如何得來的？”對此，某長期關注飛樂股份重組的業內人士質疑。他認為，一般在股權收購中，常以發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價來進行，二稿中的7.27元/股無可厚非，而原預案公布的發行價格4.39元/股又從何而來？
“總之，飛樂股份重組方案從一開始便一波三折，疑點重重。這些或許讓監管層在后續審批環節都有所顧慮�！睂Υ松鲜鰳I內人士直言。
資料顯示，重組完成前，飛樂股份的主營業務為汽車儀器儀表、汽車電子及汽車線束；此次重大資產重組完成后，飛樂股份主營業務將轉型為安防系統集成、安防產品制造及安防綜合運營服務業務，公司將于6月27日召開股東大會審議重組草案。如能順利通過股東大會，意味著接下來將進入證監會并購重組委的審核程序。
