2014年7月11日，證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》，其要義是“放松管制、加強監管”，大幅取消并購重組行政審批，如今大熱的并購重組市場將面臨更大變化。

　　A股市場正迎來重組并購的大好時期，僅2014年上半年發生在A股市場的并購重組就有558起，涉及金額2154億元。
　　
　　2014年7月11日，證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》，其要義是“放松管制、加強監管”，大幅取消并購重組行政審批。這給當下的A股市場并購重組再次帶來重大推動，監管一小步，市場就會走出一大步。在寬進嚴管的核心思路下，如今大熱的并購重組市場將面臨更大變化。
　　
　　毫無疑問，此次針對上市企業重組的市場化改革，將更加激發參與各方的活力，使資本市場的配置功能更加合理完善。簡政放權之后，使得市場參與各方自主博弈的空間更大，長期看，彈性很大的市場化定價機制會有利于更多交易的達成，估值也會更加理性。
　　
　　但在這個征求意見稿中，涉及到嚴管的條款部分，即舊版《重組管理辦法》的第十二條、征求意見稿中的第十三條：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求外，主板、中小板上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）規定的其他發行條件。
　　
　　在這個條款里，對于借殼標準中“自控制權發生變更之日起”未作修改，這在市場上是有很大爭議的。這涉及到如何看待“借殼”這個概念，證監會在嚴管借殼行為的同時，如果不增加控制權變更后的時限要求，這個條款難言合理，也不符合監管層鼓勵市場化重組的初衷，更與今后擬推行的注冊制漸行漸遠。
　　
　　根據證監會相關規定，公司控制權發生變更，且上市公司注入資產超過上一年資產總額100%，被界定為借殼上市行為。但是，目前市場上有一些十多年前發生控制權變更，日后注入資產達到控制權變更前一年上市公司資產總額100%，從而構成借殼的案例。這樣的情況實在是不利于上市公司的發展以及維護投資者利益。
　　
　　我們認為，征求意見稿中的第十三條中在“自控制權發生變更之日起”后面應當增加時間期限豁免安排，通過設置時間期限豁免適用IPO審核的安排，這樣既能推動上市公司通過并購做大做強，又能防止收購人存在投機取巧的行為。
　　
　　參考香港市場的成熟經驗，36個月的期限應該是比較合理的。但很遺憾的是，對所謂的借殼行為分類管理，并沒有體現在公開的征求意見稿中。IPO對標的資產是證監會嚴管的范疇，借殼等同于IPO，但是控制權變更總不能是個無期限認定，其實管住三年應該就可以有效禁止投機減少市場波動，這本身就增加了收購人的時間成本和機會成本。
　　
　　另外，在此次征求意見稿中，第十三條中的“上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定�！币廊慌c2011版的管理辦法一樣，未作修改。然而直到現在，所謂的另行規定尚無下文。今年6月，證監會在新聞通氣會上也再次強調，“在有關金融、創業投資等特定行業的企業借殼上市規定出臺前，暫不適用現行借殼上市規定，暫不受理借殼上市申請”。
　　
　　從具體實務來看，從2006年開始，中信信托就開始籌劃借殼安信信托[-0.32%資金研報]，然而七年之后法規障礙依然是中信信托借殼的桎梏。至今，我們不知道監管層對所謂的“另行規定”是如何考慮的，在金融領域，我國早就是分業監管，各金融行業都有相應的監管部門并形成了一套完善的行業監管體系。在這一體系下，市場運行總體平穩，風險在嚴格監控之下。即便是在跨行業的金融控股集團內部，各類業務主體間也按監管原則的要求建立了防火墻機制，相互傳導的風險不大。所以，上市公司重大資產重組、借殼的對象為金融類、創投類公司并不會對金融秩序造成沖擊。只要運作方式依法合規，程序細致透明，市場認可，金融業借殼標的將會有力促進上市公司發展和社會公眾股東利益，而借殼程序的風險并不比其他行業更高。讓金融、創業投資等特定行業進入上市公司，這也符合整個市場的長遠發展。