為獲得董事會主動權，西藏藥業主要股東的斗爭持續升溫，公司近期頻繁發布的公告也顯示出了濃烈的火藥味。面對董事會僅剩的兩個席位，明日(9月26日)西藏藥業召開的股東大會將成為雙方博弈的關鍵。

　　盡管西藏藥業第一大股東華西藥業轉而向監事會提請的召開股東大會獲得監事會通過，并且監事會將召集分別于9月26日、9月30日召開股東大會，但石林一方和新鳳凰城一方連續出招，陳達彬一方尚面臨三重考驗。

　　獨董席位歸屬成勝負手

　　自8月16日員工加薪議案在“5:4”的董事會投票中涉險過關后，西藏藥業新成立不到4個月的9人董事會的分裂已經公開化：一方是以董事長石林為首，副董事長楊建勇，有新鳳凰城背景的總經理張虹，獨立董事李文興、李其；另一方是以實際控制人陳達彬為首，陳達彬之子周裕程，董事王英實和獨董饒潔。

　　“5:4”的對陣意味著兩方都沒有絕對優勢，董事會新成員花落誰家將決定雙方最終的實力對比。陳達彬于8月22日向董事會提出了召集臨時股東大會審議增選董事相議案的函件，要求增補呂先锫、劉小進為公司獨立董事，增補的董事采用非累積投票制(直接投票制)選舉產生。不過，該議案被8月28日召開的董事會以“5:4”的投票結果否決，否決的5票正是員工加薪議案中投了贊成票的石林、楊建勇、張虹、李文興和李其。

　　緊接著，9月11日公布的監事會決議同意了華西藥業的請求，召開公司臨時股東大會，對增補兩名獨立董事議案、臨時股東大會對于增補的董事采用累積投票制選舉產生的議案、提名呂先锫、劉小進為增補的獨立董事候選人這四個議案進行審議，前兩個議案通過9月26日的股東大會進行投票、后兩個議案則安排在9月30日的股東大會。

　　如果華西藥業增補呂先锫、劉小進兩名獨立董事獲得股東大會通過，西藏藥業董事會格局或將改寫，陳達彬一方有望逆轉目前的被動局面。

　　最新的西藏藥業股東數據顯示，華西藥業持股比例為21.62%，第二大股東新鳳凰城持股18.52%，康哲藥業以及一致行動人持股7.32%(若在停牌前天津康哲未增減持)，石林控制的西藏通盈投資與一致行動人天津通盛合計持股4.22%(若在停牌前天津通盛未增減持)。除此之外公司前十大股東還包括兩家QFII海通國際、國元香港，以及公募基金華夏紅利基金、匯添富醫藥保健基金。因此，若26日股東大會順利召開，這幾方股東如何站隊將成為關鍵。

　　三重考驗懸念重重

　　一重考驗：監事楊冬燕、獨立董事李文興齊出招，或為阻止9月26日股東大會。

　　在監事會通過華西藥業請求并發出兩次召開股東大會的通知后，9月13日西藏藥業監事楊冬燕隨即向公司董事會和監事會分別提交了《監事函》，認為第五屆監事會第三次會議召集召開程序違法，決議存在無效內容，要求撤銷第五屆監事會第三次會議決議。但楊冬燕的請求似乎并未見效。因此在9月23日，西藏藥業發布公告顯示，楊冬燕將西藏藥業告上了法庭，請求拉薩城關法院依法撤銷公司第五屆監事會第三次會議決議和召開臨時股東大會的通知，拉薩城關法院于9月19日受理了該案件。根據2013年年報顯示，楊冬燕曾任鳳凰城房地產開發集團有限公司總經理助理；現任鳳凰城房地產開發集團有限公司財務總監、西藏藥業監事。

　　另一方面，此前董事會投票一直與董事長石林保持一致的獨立董事李文興也出了新招。9月24日，李文興向上市公司出具了獨立董事函，提出 “本人建議上市公司敦促華西藥業就在2014年第二次臨時股東大會上表決的”以累積投票方式選舉增補獨立董事“的議案出具承諾，保證在表決該項議案時，華西藥業投贊成票，以消除外界對華西藥業本次提案動機的質疑�！�

　　相關分析人士認為，從監事和獨立董事兩方角度對華西藥業提出召開股東大會進行質疑，或是試圖不斷引起監管層注意，以監管層的角度阻止9月26日股東大會的召開。因為9月26日的股東大會的兩項議案，若增補兩名獨立董事的議案獲得通過，那么華西藥業將占據先機，使得9月30日華西藥業提議的兩名獨立董事通過的可能性增大，這顯然是石林和新鳳凰城方面不愿看到的。

　　二重考驗：西藏通盈投資提議增補張玉周為獨董候選人，9月30日股東大會將出現獨董“三選二”局面。

　　如果陳達彬方在9月26日的股東大會中關于增補兩名獨立董事議案獲得通過，那么無論使用累積投票制的議案是否通過，9月30日的會議都會就華西藥業提議的兩名獨立董事呂先锫、劉小進進行投票。因此，以石林為實控人的西藏通盈投資于9月19日提交了臨時提案，欲增選張玉周為獨董候選人，如此一來，在9月30日召開的股東大會上將出現獨董“三選二”的局面。

　　因此，即使陳達彬順利度過了9月26日的第一關，9月30日獨董“三選二”的局面仍然存在著變數。若“三選二”中張玉周當選，按照此前董事會投票對決的結果，石林和新鳳凰城一方將有6票在握，而按照公司章程，西藏藥業董事會人數上限是11人，那么陳達彬一方逆轉董事會格局的努力將功虧一簣。

　　三重考驗：新鳳凰城提議兩名獨立董事候選人，但未公布召開股東大會時間。

　　即使陳達彬能夠通過以上兩關，但石林與新鳳凰城還設置了第三重考驗。新鳳凰城于9月12日也向董事會提出了增補兩名獨立董事的議案，選舉伍遠超、馬戰坤為獨立董事，采取累積投票制。對此，董事會以石林方5票同意的投票通過了新鳳凰城增補獨立董事的議案。但有別于西藏通盈投資以股東身份直接向9月30日股東大會提出增補獨立董事的方式，新鳳凰城的增補獨立董事并未放在9月30日股東大會同時進行，且至今仍未確定股東大會召開時間。

　　有分析人士表示，新鳳凰城提出增補兩名獨立董事或是備選方案，結合監事楊冬燕提起的訴訟來看，若法院宣判監事會決議和召集股東大會無效，那么新鳳凰城或可迅速召開股東大會，力爭在董事會拿下一到兩席，則可以結束這場爭奪。

　　不過，上海杰賽律師事務所律師王志斌則向記者表示，一審從受理到審決的規定期限是6個月，一般都會給雙方至少一個月的舉證時間，因此在9月30日股東大會召開之前開庭估計都來不及，更別說宣判。因此，此訴訟對9月26日、9月30日召開股東大會產生影響的可能性極小。當然，如果在股東大會召開并通過后的60日內，法院宣判否決監事會的召集身份并撤銷股東大會相關決議，華西藥業也是可以通過自己召開股東大會的方式增補獨董，當然新鳳凰城作為股東也是有權召開股東大會的。