宏陸公司向卓世公司訂購圖紙打印軟件，卓世公司依約交付軟件后，宏陸公司押尾款100萬元未支付。此種情況下，宏陸公司提出對軟件進行升級，如未及時升級，則需賠償宏陸公司700萬元的損失，雙方就此簽訂補充協議。后卓世公司將宏陸公司訴至法院，要求撤銷雙方簽訂的《補充協議》（二）。法院經審理，判決駁回卓世公司的訴請。

　　原告卓世公司訴稱：

　　宏陸公司向卓世公司采購數碼藍圖打印軟件，貨款總計1000萬元。合同簽訂后，宏陸公司向卓世公司支付900萬元定金，卓世公司如約向宏陸公司提供了450套軟件。宏陸公司卻遲遲不支付100萬元尾款，并提出附加給付條件，要求卓世公司免費升級已交付的軟件系統后才付款，如未能免費升級，須支付700萬元違約金。卓世公司為及時、全額拿到合同尾款，同意宏陸公司的新方案并簽訂《補充協議》（二）。卓世公司認為，《補充協議》（二）屬于顯失公平的協議。

　　被告宏陸公司辯稱，不同意卓世公司的訴訟請求：

　　《補充協議》（二）簽訂的背景是，宏陸公司在使用卓世公司交付的軟件過程中發現存在各種使用問題，部分功能無法正常使用，雙方多次郵件往來溝通未果。該協議的簽訂是為彌補合同履行中存在的問題。該協議簽訂時宏陸公司不存在優勢地位，且已經履行完畢，違約條款相當于沒有完成升級對軟件的一個退款。

　　在訂立合同時顯失公平的合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。卓世公司據此提出了《補充協議》（二）顯失公平的主張，并要求予以撤銷。該協議的簽訂目的是為提升宏陸公司數碼藍圖打印機在市場的競爭力，同時解決宏陸公司的尾款支付問題。在簽訂《補充協議》（二）之前，卓世公司和宏陸公司的相關人員已進行過磋商和文本的修改，卓世公司作為從事打印軟件銷售的商事主體，對合同簽署后自身利益及應承擔的風險具有判斷能力和注意義務，故卓世公司對合同的簽訂，并非屬于迫不得已而簽訂?！堆a充協議》（二）第六條設定了雙方的違約責任，該條款中為卓世公司設定的違約責任較高，但法律法規已為當事人提供了高額違約金的救濟途徑。

　　法院經審理，駁回了卓世公司提出的撤銷合同的訴訟請求。

　　宣判后，卓世公司提起上訴。二審維持原判?，F該判決已生效。

　　【法律解說】

　　《中華人民共和國民法典》第151條規定，一方利用對方處于危困狀態、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。

　　法律意義上的顯失公平與日常語言中的“不公平”存在一定的差異。在司法實踐中，判斷顯失公平的關鍵在于推知當事人簽訂合同時的狀況，包括合同雙方的地位、意思表示的自由，訂立合同時，如果雙方地位是平等的，均處于自由表達，則不存在顯失公平的問題。與之相反，如果合同簽訂時一方是在不利的條件下作出的意思表示，合同當事人利益的不平衡則構成顯失公平的客觀表象，無法實現實質正義。

　　在本案中，正常商業往來所涉及的商業判斷失誤或者價格波動并非法律意義上的顯失公平。雖然從外觀上看，確實存在利益的不平衡，但雙方簽訂合同時的意思表示是自由的，一方也未利用明顯的優勢地位，雖然可能導致受損方造成較重的合同對價，但不存在一方利用明顯優勢地位的惡意，無法構成顯失公平。（文中當事人均系化名）