比亞迪（002594.SZ，01211.HK）海外重要經銷商——和諧汽車（03836.HK）正在推進一項資產重組，以應對和諧汽車海外新能源汽車業務的持續虧損以及由此帶來的財務風險。

和諧汽車5月23日披露了這一重大交易。根據公告，這一交易主要圍繞和諧汽車海外新能源汽車業務平臺——iCar Group Limited（下稱“iCar集團”）、和諧汽車、和諧汽車控股股東馮長革等展開，具體操作則主要包括資本重組、債轉股、股份轉讓等部分。

分散財務風險

iCar集團于2024年6月13日在開曼群島注冊成立，為有限責任公司，此次交易前，和諧汽車持有其100%股權。iCar集團已成功與比亞迪合作，通過在中國大陸以外的多個地區設立分銷網點和服務中心，分銷兩個新能源汽車品牌（即比亞迪和騰勢）及就其提供售后服務。截至2025年4月30日，iCar集團擁有42家子公司，在中國香港、柬埔寨、菲律賓、新加坡、日本、印度尼西亞、泰國、馬來西亞、澳大利亞、英國、法國和波蘭等地，共擁有45家4S中心、34家展廳和4家服務中心。iCar集團是比亞迪新能源汽車在中國香港的獨家一級授權經銷商，以及在柬埔寨的授權國家經銷商。

不過，iCar集團近兩年持續虧損。2023年、2024年，該公司營業收入分別為0.16億元（人民幣，下同）、19.35億元，稅后虧損分別為0.14億元、1.95億元。

重組公告顯示，除了經營虧損外，iCar集團還欠付和諧汽車以及其他股東貸款約11.19億元，為此，iCar集團需先進行“債轉股”式重組。

具體操作上，首先，iCar集團向和諧汽車發行7715.05股新股，以此將和諧汽車對其的5.56億元貸款資本化為iCar集團的股本，后者的股本由此從1萬美元增加至7720萬美元（約5.56億元人民幣）；其次，3.85億元的股東貸款將轉換為資本重組完成日期起兩年內須償還的優先貸款，年利率為4%；再次，剩余約1.78億元的股東貸款將在資本重組完成后轉換為兩筆可換股票據，該票據本金共兩筆（9777.78萬元、8000萬元）。

經過上述重組后，iCar集團45%權益將作價2.5億元向Epower Global Limited（簡稱“EGL”，馮長革持有100%股權）出售，和諧汽車持有的8000萬元iCar集團可換股票據將作價8000萬元向EGL出售，兩筆交易合計金額3.3億元。由于馮長革是和諧汽車董事會主席、執行董事、控股股東，持有和諧汽車46.48%股權，此次一攬子交易構成關聯交易。而3.3億元則用于抵償馮長革早期對公司的3.3億元貸款。

經初步評估，預計在股權出售完成后，和諧汽車將獲得約0.89億元的出售事項收益。

交易仍留騰挪空間

重組公告顯示，2023年，和諧汽車與馮長革籌劃以共同出資的形式設立海外業務平臺，出資額分別為55%、45%，但最終由馮長革以3.3億元貸款的形式先行提供資金，以增強和諧汽車的營運資金狀況及支持出售公司業務的快速啟動。正式的共同投資結構計劃在后期階段實施。

這些貸款透過河南和諧置業有限公司（馮長革持股70%，其配偶馬林濤持股30%）授予河南和諧汽車融資租賃有限公司（和諧汽車全資子公司）的四筆本金合計3.3億元的貸款，按約定應于2026年3月、5月及6月償還。

因此，此次重組算是最初共同投資計劃的落地。和諧汽車稱，經過一個完整財年的運營后，海外新能源汽車業務的長期發展和擴展需要持續且大量的營運資金和投資，尤其用于新能源汽車庫存的采購，以及在多個海外地區和市場建立分銷網點和服務中心。因此，此次資產出售完成后，EGL將成為iCar集團的股東，該公司未來發展及擴張的注資將由和諧汽車及EGL按各自股權比例進行分擔，減輕公司單方面注資壓力。同時，全球汽車行業競爭極其激烈，鑒于iCar集團仍處于增長階段，實現盈利可能需要一定時間，此次資產出售使和諧汽車能夠以減少其持有iCar集團股權的方式來降低其面臨的風險，從而分散及減輕相關財務風險。

值得注意的是，此次交易仍留有騰挪空間。此次資產重組完成后，和諧汽車、EGL分別持有iCar集團55%、45%股權，iCar集團仍是和諧汽車的控股子公司。然而，由于EGL持有8000萬元可換股票據，一旦其單獨行權，則和諧汽車對iCar集團的持股比例將降至約48.1%，后者將成為和諧汽車的聯營公司，享受投資收益；若和諧汽車在行權期內單獨行使9777.78萬元的可換股票據的換股權，則其對iCar集團的持股比例將由55%增加至約61.7%。

盡管在協議中，馮長革承諾其不得參與或干預和諧汽車9777.78萬元可換股票據的行權，但最終的結果仍有待觀察，iCar集團的后續經營狀況可能是一個決定性因素。

和諧汽車是一家中國汽車服務集團，共代理14個豪華及超豪華品牌，覆蓋全國40個城市，旗下囊括寶馬、MINI、奧迪、富豪、路虎、雷克薩斯、捷豹、林肯、阿爾法·羅密歐9個豪華品牌和勞斯萊斯、賓利、法拉利、瑪莎拉蒂、蘭博基尼5個超豪華品牌以及比亞迪、騰勢等中國領先的新能源汽車品牌。Wind數據顯示，2024年，和諧汽車實現營業收入156.17億元，同比減少5.8%，凈虧損2.86億元，較2023年虧損增加0.44億元。