近日，芯片設計公司國科微（300672.SZ）披露重組預案，擬將中芯國際（688981.SH）旗下的虧損晶圓產線——中芯集成電路（寧波）有限公司（簡稱“中芯寧波”）收入囊中。面對中芯寧波的巨額虧損，國科微在交易方案中針對交易對手還設置了“不盈利不減持”的股份鎖定期安排。這究竟是深思熟慮的戰略擴張，還是一次高風險的財務豪賭？國科微能否借此實現從Fabless模式（無晶圓廠設計）到“數字芯片設計+模擬芯片制造”雙輪驅動的華麗轉身？

國科微專注于芯片設計研發，是人工智能與多媒體、車載電子、物聯網、數據存儲等領域的芯片解決方案提供商。

近日，國科微披露的重組預案顯示，公司擬通過發行股份及支付現金的方式向寧波甬芯集成電路股權投資有限公司等11名交易對方購買其持有的中芯寧波合計94.366%的股權，并擬以57.01元/股的價格向不超過35名符合條件的特定對象發行股票募集配套資金。

截至預案簽署日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易價格尚未確定。中芯寧波無控股股東，無實際控制人。

記者注意到，此次交易對方中還有中芯國際的身影。中芯國際全資子公司中芯國際控股有限公司（簡稱“中芯控股”）持有中芯寧波14.832%的股權。對于中芯控股出售參股公司股權，中芯國際在公告中表示，將有利于公司聚焦主業。

從業務來看，作為晶圓代工企業，中芯寧波聚焦射頻前端、MEMS傳感器、高壓模擬等特種工藝技術，是國內少數實現量產制造BAW濾波器的廠商。中芯寧波目前建有兩條晶圓制造產線，一條6英寸產線主要用于SAW濾波器制造，一條8英寸產線主要用于BAW濾波器、MEMS制造及晶圓級先進封裝。

國科微表示，通過本次交易，公司將具備在高端濾波器、MEMS等特種工藝代工領域的生產制造能力，構建“數字芯片設計+模擬芯片制造”的雙輪驅動體系，提升對產業核心客戶的全鏈條服務能力。

從業績上來看，成立于2016年的中芯寧波，至今仍未走出虧損泥潭，且累計虧損數額較大。國科微表示，中芯寧波現階段正處于戰略投入與產能爬坡階段，短期內面臨產能利用率提升與固定資產折舊壓力等問題。

未經審計的財務數據顯示，2023年、2024年及2025年一季度，中芯寧波分別實現營業收入21324.27萬元、45380.01萬元、10764.76萬元；凈利潤分別為-84292.59萬元、-81306.15萬元、-15009.01萬元；經營活動產生的現金流量凈額分別為-26621.21萬元、-17928.98萬元、-6884.97萬元。這無疑將對國科微的凈利潤造成直接沖擊。

“本次交易完成后，上市公司資產規模及業務實力將得到增強，總資產、凈資產、營業收入等主要財務數據將有所增長；但是，因標的公司報告期內存在較大規模虧損，上市公司備考合并口徑凈利潤將出現虧損?！眹莆⒈硎?。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜分析指出，除了凈利潤下降，若中芯寧波持續虧損，可能還將給國科微帶來資產負債率上升、現金流壓力增大以及商譽減值等多重影響。持續的資本開支和運營投入，或將使國科微的現金流面臨較大壓力，影響公司的整體資金周轉和運營效率。

盡管短期陣痛難免，但國科微稱，長期而言，隨著產能穩步釋放及前期購置設備的折舊期逐步結束，標的公司將實現毛利率等財務指標的顯著改善，對上市公司的財務表現起到積極作用。

為了對沖眼前的虧損風險，并確保這樁收購能夠真正實現長期價值，國科微在交易方案中設計了股份鎖定安排。交易對方通過本次發行股份及支付現金購買資產取得的對價股份在滿足下述條件（下述條件以孰晚為準）后方可解除限售：本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行結束之日起36個月之期限屆滿日；標的公司實現凈利潤數轉正的會計年度財務數據公開披露之日。

如果交易對方取得的對價股份鎖倉已滿120個月（以交易對方首次向標的公司實繳出資之日起算，且包括交易對方因本次交易持有上市公司股份的時間），且屆時標的公司實現的凈利潤數仍未轉正，交易對方可以解除限售50%股份，但剩余50%股份仍要在標的公司實現凈利潤轉正的會計年度財務數據公開披露之日起方可解除限售。

同時，交易對方承諾前述限售期條件成就后，交易對方減持其所持對價股份的減持價格不得低于本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行價格，即57.01元/股。

柏文喜對《經濟參考報》記者表示，國科微此次交易設置的股份鎖定安排考量主要在于保障上市公司利益、激勵交易對方推動中芯寧波盈利、降低短期市場波動風險，且符合公司長期戰略布局。這種股份鎖定安排有助于將交易對方的利益與上市公司利益綁定，形成共同推動中芯寧波發展的動力。同時，有助于確保公司在實現戰略布局過程中，能夠保持股權結構的相對穩定，為長期的業務整合和協同發展創造有利條件。不過，他也提醒投資者，要關注此次交易背后的整合風險、盈利不確定性以及激烈的行業競爭等。