《推動公募基金高質量發展行動方案》提出，強化對基金長期投資行為的引導，出臺公募基金參與上市公司治理規則，助力提升上市公司質量。

為落實《行動方案》要求，中國證券投資基金業協會日前發布了《公開募集證券投資基金管理人參與上市公司治理管理規則》（下稱“《規則》”），從制度要求、參與機制、表決權行使、內部控制、信息披露、自律管理等方面作出規定，對基金管理人參與上市公司治理提出了更系統、更明確、更具操作性的要求。

易方達基金表示，《規則》的發布是對此前《基金管理公司代表基金對外行使投票表決權工作指引》（下稱“《指引》”）的全面升級，旨在規范基金管理公司行使股東權利的行為，強化其作為“積極所有者”的責任。在市場趨勢與政策導向的雙重驅動下，《規則》的推出標志著中國資本市場進入強化公募基金治理能力要求的高質量發展階段。

公募基金參與上市公司治理邁入新階段

近年來，隨著中國資本市場不斷發展，以公募基金、社保、保險、年金、信托等為代表的機構投資者，在A股總市值的占比已超22%且呈現逐年提升趨勢。

相比于個人投資者，機構投資者專業性更強、持股規模更大、更具長期價值導向，對上市公司也能產生更大的影響力。合理發揮股東權利、履行股東義務，不斷促進上市公司治理水平提升，已成為機構投資者踐行責任投資的“必選項”。而《規則》的發布，為基金管理人參與上市公司治理提供了指引。

“不同于2012年《指引》所局限的規范投票表決權行使，此次《規則》將規范范圍擴展至公募基金管理人對上市公司治理的全面參與，涵蓋表決權、質詢權、建議權等多項股東權利，要求公募基金管理人更積極地行使股東權利，維護基金份額持有人利益，擴大了公募基金管理人盡職管理的邊界?！鄙虾Ｔ刺┞蓭熓聞账矫娣治龇Q，同時，在此前“基金份額持有人利益優先、專業獨立判斷、不謀求控制、規范處理利益沖突”基礎上，新增了“守法合規”原則。

易方達基金ESG研究主管程杰表示，《規則》首次以自律規則形式明確了公募基金“積極股東”這一角色定位。不僅要求公募基金主動行使表決權等股東權利，還強調對上市公司財務健康等核心事項予以關注，并明確了強制表決要求及信披透明化標準，這將推動公募基金參與上市公司治理朝著更加公開透明的方向發展。

根據《規則》，基金管理人參與治理不得謀求對上市公司經營管理的實質控制。同時，應關注上市公司財務情況是否健康、上市公司及中小股東利益是否被侵害、商業信譽是否受損、環境保護和社會責任是否履行等。

值得注意的是，《規則》強制要求基金管理人在特定情況下行使投票表決權：基金管理人管理的基金合計持有單一股票占其流通股本比例達到5%（含）以上的，對于相關上市公司的特定事項，基金管理人應當積極行使表決權。

此外，關于信息披露，《規則》要求基金管理人應當于每年四月底前，在官方網站披露上一完整年度其代表基金行使表決權的情況，同時鼓勵其披露參與上市公司治理的總體政策、具體措施及行使表決權的制度、流程等。

頭部公募基金實踐探索初具成效

機構投資者如何參與上市公司治理？事實上，“海外機構投資者在參與股東大會投票以及公司溝通方面非常積極，且已經形成了統一的內部政策、流程與規范，每年的投票與溝通數量也相當驚人?！迸d證金工團隊介紹。以貝萊德為例，其內部規定持有的每一家上市公司的每一次股東大會，都要參與投票。

在興證金工團隊看來，海外機構積極行權，主要來自兩個方面的推動力，一是監管規則對機構投資者履行信義義務有諸多約束，包括聚焦投票規則的美國模式和以英國為代表的盡責管理準則模式；二是海外的養老金對于委托資產管理機構有明確的考核要求，積極履行股東權利也是重要的考核維度之一。

從國內公募基金的實踐來看，部分機構在團隊搭建、制度體系建設和盡責管理實踐等方面已經有了一定積累。記者了解到，頭部公募易方達基金設有專門的ESG團隊，負責公司ESG戰略的實施、ESG與投研流程的融合等，ESG研究員負責推動責任投資理念與投研體系深度融合，開展盡責管理相關工作。

具體如何參與上市公司治理，履行盡責管理職責？此前某上市公司發布“非公開發行A股股票暨關聯交易”公告，計劃向其控股股東集團發行上市公司股票。經過研究，易方達基金認為該上市公司向控股股東以高折價實施大規模定向增發，將造成較大稀釋效應，對中小股東有失公平，同時上市公司的資金用途不明確、對中小股東利益沒有合理的補償方法。

為此，易方達基金對該定增方案表達了明確反對意見，并主動多次與上市公司管理層就此進行溝通，同時提出了一系列保障中小股東權利的建議，包括考慮提高向控股股東的定增價格，減輕對中小股東的股價攤??；堅持穩定、可持續的分紅方案，在未來的項目投資中保持上市公司主體地位，減少關聯交易。

經溝通，該上市公司作出較為積極的回應，主動優化方案：承諾在與控股股東的關聯交易中，減免上市公司費用，間接補償中小股東被攤薄的損失；專門公告將堅持穩定、可持續的分紅方案；并明確未來將減少關聯交易。

興證金工團隊分析稱，在制定總體政策與標準維度，易方達基金在其官網披露了責任投資聲明，包含盡責管理相關內容；從參與方式維度看，該機構積極與上市公司和債券發行人交流，并與各相關方合作，包括其它機構投資者、學術機構、非政府組織、商業社群等，提高被投資公司業務和管理的可持續發展能力及水平，并推動被投資公司逐步做出積極改變。同時在實踐中，按照投資者利益優先原則行使投票權，以提高被投資公司的長期發展預期及整體的ESG表現。

自2018年系統推進投票機制以來，易方達基金將責任投資納入投票原則，代表投資者積極發聲，助力被投企業提升治理水平。具體來看，易方達基金構建了三級投票管理體系，由ESG研究員、投研團隊與投票專員協同作業，實現全流程專業決策，重點聚焦分紅回購、股權激勵、融資及董事會選舉等關鍵議題。近年來，易方達基金對被投企業的投票覆蓋度持續提升，2023年、2024年參與年度股東大會投票的次數相比上一年增幅分別達64%、20%。

國內機構參與上市公司治理仍待提升

來自第三方咨詢機構紫頂與富達國際此前聯合發布的報告顯示，目前國內的機構投資者參與上市公司治理還處在較為初期的階段，主要表現在股東大會表決的參與率較低，主動與上市公司溝通的程度也比較低，暫時還沒有成體系化的實踐。

上海源泰律師事務所引用的一項“我國機構投資者參與上市公司治理意愿”問卷調查顯示，機構投資者存在以下治理參與難點：無暇對每個被投公司的相關事項逐一分析；參與治理成本較高，缺乏人才或財務資源；平均持股周期較短，參與治理動力不足；無法與董事會直接溝通表達訴求；董事會缺乏獨立性，獨立董事沒有起到溝通作用等。

不過近年來，中國的機構投資者積極響應ESG相關倡議，主動接受和采納提高公司治理相關行動的理念，并積極參考國內外領先實踐。以聯合國責任投資原則組織（PRI）為例，PRI對其簽署方提出了盡責管理的指引和要求。目前，中國約有130多家機構加入PRI，其中包括3家資產所有者、103家投資管理人。

作為國內首批PRI簽署方，易方達基金一直堅持做責任投資的踐行者，其認為責任投資不僅關注公司的“經濟價值”，同時關注公司的“社會價值”，通過ESG框架將公司治理、社會和環境等因素納入對投資標的的評估；不僅關注投資的“收益權”，同時重視作為公司股東的“所有權”，通過履行股東的權利和義務，促進企業治理改善，以達到提高其長期價值的目標。

此次《規則》以制度形式明確了對“積極股東”的職能定位和行為要求，將進一步強化對基金長期投資行為的引導。興證金工團隊表示，未來各家機構投資者仍需進一步完善的方面包含：對于財務健康情況、信息披露質量和商業信譽風險等關注事項和致函上市公司、提出股東提案、提名董事、提起仲裁或者訴訟等參與方式的進一步覆蓋；遵照必須行使表決權的投票要求進一步提升投票覆蓋，規范和完善投票制度；結合自有和第三方研究提升投票表決能力；針對信披不足企業，主動發起溝通或提案，推動ESG信息披露標準化；探索數字化工具。對照完善內部控制政策建設，做好自查報告；按照披露規范完成年度代表基金行使表決權的情況披露。

展望未來，隨著政策不斷完善與市場持續進化，中國資本市場有望涌現更多參與上市公司治理典范，為經濟高質量發展注入持久動能。（記者 韋夏怡）