上市公司是股票市場的基石，其治理水平與證券市場的現狀和前景均有著密切聯系。自上個世紀90年代起，我國從法律法規建設入手，自上而下地推進上市公司治理。相關監管部門尤其是中國證監會為上市公司治理的推進做出了重要的貢獻。自1990年滬深交易所建立、1993年《公司法》出臺以來，許多先進的公司治理模式被引進國內并成功推行。2005年啟動的股權分置改革解決了長期困擾資本市場同股不同權的問題。但是由于國內資本市場股權結構不合理的弊病未得到根治、法治文化不彰，上市公司違規現象仍時有發生，因此，我國亟需一個覆蓋全國范圍的上市公司協會，其成立將有助于提升上市公司自主管理與自律，促進中國證券市場科學、健康、協調發展。
我國上市公司經過20多年的發展，無論從規模上還是質量上均取得了長足的進步。上市公司數量從最初掛牌交易的“老八股”發展到2011年底的2,342家。一大批有影響力的國有及民營企業通過上市募集到發展所需資金，規范了公司治理，在與同類企業的競爭中脫穎而出，成為我國經濟發展的中流砥柱。
（一）上市公司在完善公司治理、規范運作方面成效顯著
公司治理是一項長期任務。正如郭樹清主席在2011年12月上海公司治理論壇上的講話中所提到的，在經濟體制改革和資本市場發展的雙重推動下，我們在改善公司治理結構方面取得了顯著成效，積累了寶貴經驗。
1、“三會一層”現代企業制度有效運行
上市公司率先探索建立了現代企業制度，搭建了以股東大會、董事會、監事會和管理層各司其職的治理框架。監事會的設立，強化了上市公司內部監察職能。我國在2001年前后引入獨立董事制度，加強了對中小股東權益的保護。根據監管規定，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事；審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。此外，上市公司經理層的市場化選擇機制也逐步優化。
2、上市公司的信息披露制度不斷完善
為了切實貫徹“真實、準確、完整、及時、公平”的信息披露原則，上市公司的各項信息披露制度和標準從無到有，從局部到完整，現已形成了以相關法律為主體、相應行政法規、部門規章等規范性文件為補充的全方位、多層次的信息披露監管框架。1993年確定了指定媒體的信息披露制度，2001年推出了上市公司季度報告披露制度，2009年又推出了創業板的定期報告披露標準，逐步形成了差異化的信息披露制度安排，并實現了披露規范與國際標準的接軌。
上市公司信息披露質量總體上呈現逐年提高的趨勢，在信息準確性、信息的廣度和深度、投資者和中介機構對信息的運用方面取得了明顯的進步。目前，深圳證券交易所對深圳證券市場上市公司信息披露質量的評級是比較權威的信息披露質量評價。深交所從2001年開始跟蹤上市公司全年的信息披露行為，評價結果分為優秀、良好、及格和不及格四個等級。從評級結果來看，評級為優秀和良好的上市公司比例逐年增加。
3、對中小投資者合法權益的保護有效加強
上市公司董事、監事和全體高管人員要牢固樹立對全體股東負責的觀念，而不是只對大股東負責。中小股東的基本權益包括知情權、參與決策權和收益權。知情權方面，除了提高定期報告等信息披露工作的質量之外，上市公司還加強了投資者關系管理。
4、通過并購重組、整體上市等方式有效解決同業競爭、減少關聯交易
近年來，上市公司積極通過并購重組、整體上市等方式增強主業的獨立性、完整性和透明度，從根本上解決同業競爭，減少關聯交易。尤其是在國資委及地方政府的大力支持下，央企整體上市的步伐不斷加快。
5、上市公司募集資金使用進一步規范
隨著募集資金管理的相關監管要求不斷完善，上市公司對募集資金的使用與管理進一步得到規范。上市公司建立了募集資金專項存儲制度，募集資金按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，未經股東大會批準不得改變。此外，保薦人對上市公司募集資金的使用負有監督職責，每個會計年度結束后，保薦人對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告。通過這一系列制度安排，上市公司募集資金使用的規范度和透明度有了大大提高。
（二）上市公司的股東回報意識逐步提升
1、監管層不遺余力推進企業分紅改革
上市公司的現金分紅是投資者實現回報的重要形式，對于培育資本市場價值投資理念，增強資本市場的吸引力和活力，具有十分重要的作用。中國證券市場建立的初期，監管部門對上市公司現金分紅沒有硬性規定，我國上市公司普遍存在“重融資，輕分紅”的現象。缺乏穩定性和連續性的股利政策使投資者只能通過博取股票價差收益作為主要的回報手段，導致股市投機氛圍較濃，缺乏長期價值投資的理念。經過監管部門和市場各方長期不懈的努力和推動，近年來上市公司的現金分紅情況已有顯著改善。
長期以來，證監會將完善上市公司分紅制度納入市場基礎性制度建設的重要范疇，積極支持、推動、引導上市公司現金分紅。2001年3月，證監會發布的《上市公司新股發行管理辦法》中規定，上市公司申請再融資，如其最近三年未有分紅派息，且董事會對于不分配的理由未作出合理解釋的，擔任主承銷商的證券公司應當對此重點關注并在盡職調查報告中予以說明。2004年12月，證監會發布的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》中規定，上市公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；上市公司最近三年未進行現金利潤分配的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。2006年5月，證監會發布的《上市公司證券發行管理辦法》明確規定，擬公開發行證券的上市公司最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十。2008年10月，證監會發布《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》，提高了擬公開發行證券的上市公司的現金分紅要求，即最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十；同時，明確了上市公司可以進行中期現金分紅。2011年11月，證監會表示將進一步加強對上市公司利潤分配執行情況的監管，要求申請首發上市的公司在招股說明書中細化公司未來分紅回報規劃，并在招股說明書扉頁作“重大事項提示”。
2、企業分紅狀況得到顯著改善
經過監管部門和市場各方長期不懈的努力和推動，上市公司現金分紅情況逐步改善，具體體現在現金分紅的上市公司家數逐年增加，比例穩中有升；同時，上市公司現金分紅的規模逐年增加。統計數據顯示，從2005至2010年，A股實現現金分紅的上市公司家數分別為621家、698家、779家、856家、1006家和1321家，占同期上市公司總家數的比例分別為45%、48%、50%、52%、55%和61%；現金分紅金額分別為729億元、1,163億元、2,757億元、3,423億元、3,890億元和5,006億元，呈現逐年上升趨勢。
上市公司分紅意識的提高一方面使股東獲得了合理的投資回報，另一方面有助于改善股市的投機特征，建立價值投資文化，吸引長期資金入市。
（三）上市公司普遍樹立了強烈的社會責任意識
1、監管層鼓勵企業把經濟效益和社會責任相結合
社會責任是指企業在經營發展過程中應當履行的社會職責和義務，主要包括安全生產、產品質量（含服務）、環境保護、資源節約、促進就業、員工權益保護等。企業追求利潤最大化是天經地義的，但是由于外部性與信息不對稱問題的存在，企業的行為有時會超出自身應有的邊界，對社會、員工等利益相關者產生不利的影響，隨之也使企業的聲譽受到嚴重影響。對此，上市公司作為聚光燈下的公眾公司，更應當牢固樹立可持續發展理念，堅持把追求企業的經濟效益與社會效益有機地結合起來。
近年來，相關監管部門相繼出臺了有關企業社會責任的規范和信息披露的要求。2006年1月1日起施行的新《公司法》對公司社會責任作了明確規定：“公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、職業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任�！边@是首次將公司的社會責任寫入了國家法律中，把對社會責任的重視程度提到了一個新的高度。此后，深交所和上交所也相繼發布了《深圳證券交易所上市公司社會責任指引》和《上海證券交易所上市公司環境信息披露指引》，要求上市公司根據所處行業及自身經營特點，形成符合本公司實際的社會責任戰略規劃及工作機制，并鼓勵上市公司定期發布社會責任報告。
2、上市公司更加重視企業社會責任
對于公司社會責任的約束，除了來自法律法規的硬性要求外，各類社會團體、行業協會和社會公眾也充分發揮了監督作用。在自律規范方面，上市公司之間的引導與示范作用，尤其是競爭對手的示范效應對上市公司履行社會責任有著明顯的促進作用。
如今，我國上市公司已經普遍樹立了強烈的社會責任意識，許多上市公司定期發布社會責任報告。持續履行社會責任有助于提升上市公司的信譽，良好的公司信譽能夠吸引更多的潛在投資者，拓展公司的融資渠道，使公司的運作更加順暢，從而形成良性循環。
我國上市公司治理取得的成績無疑是舉世矚目的，但不容忽視的是，由于我國資本市場仍處于發展階段，同時面對國際復雜的競爭環境和公司治理理念的迅速發展，我國上市公司若想在國際競爭中更進一步，仍需努力。誠然，在監管者的大力推動下，我國已經引進了國際上比較先進的公司治理模式和相關法律制度。但是受發展階段的限制，我國上市公司在現代化公司治理上依然任重道遠。
（一）股權過分集中，中小股東權益保護仍需加強
當前股權過分集中的現象依然困擾我國多數上市公司。據社科院《2011年中國上市公司治理評價報告》統計，2009年至2011年間，大型上市公司的股權高度集中在前五大股東手中，其持股比例分布在40％至80％之間。就投資者構成而言，上交所年鑒顯示，當前上交所上市公司的專業機構投資者持股市值僅占總市值的15.88%，其中投資基金持股市值僅占總市值的7.19%，而中小股東依然以散戶為主，缺乏成熟的機構投資者，這與發達資本市場相比還有很大差距。從長遠來看，這無疑是資本市場健康發展的一大障礙。借鑒發達資本市場的經驗，健康的公司治理要以適當分散的股權比例和成熟的機構投資者為依托。數據顯示，近十年的美國上市公司中，九成以上的公司大股東持股比例在30%以下，其股東群體中機構投資者占據45%以上的主體地位。
股權過度集中、機構投資者缺失，為公司治理的健康有序發展埋下了種種隱患。首先，因為制衡機制失效，上市公司容易為內部人所控制，內部控制人利用其優勢地位追求自利目標而不是公司價值目標來實現自身利益最大化，從上市公司轉移資金或資產，損害中小股東的利益。其次，管理層的選聘難以市場化。國有企業的管理層為組織任命，往往參考政府官員標準，無法確保真正有經營才能的人受聘。民營企業常出現經營管理者由大股東兼任的局面。從長遠發展角度來看，不利于形成管理層勤勉盡職、誠信守法的意識，也不利于整個企業形成高效有序的治理文化。再次，股權過度集中也阻礙了企業并購市場的發展，企業治理因此缺乏足夠的外部推動力。
因此，我國上市公司應當逐步向股權適度分散的方向發展、大力扶持機構投資者成長，從而增強投資者與上市公司大股東及其管理層的博弈能力，制約上市公司實際控制人的力量。這些舉措將在一定程度上限制大股東對其他股東的剝削行為，增強對企業控制權的有效競爭，降低控股股東實施“掏空”行為的可能性。
（二）少量上市公司造假不容忽視
歷史上，我國部分上市公司存在欺詐投資者的情況，少量上市公司為粉飾業績，采取虛增業務、偽造客戶名單、違規信息披露等違法行為，給投資者造成重大損失，也因此受到中國證監會的嚴厲處罰。許多在中小板和創業板上市的公司上市后不久就出現業績變臉的怪相。在海外市場，部分中國概念股造假丑聞更震驚資本市場，遭到對沖基金集體圍獵。究其原因，部分上市公司法治意識淡薄，誠信文化尚未建立，監管上市公司的外部力量仍然不夠強大。作為證券市場監管機構的中國證監會，其人力物力資源相對有限，如果能夠引入獨立的自律規范機構，加強對上市公司的督導和監管，無疑將有效遏制部分上市公司的造假勢頭。從美國證券市場的經驗來看，2002年安然公司會計造假丑聞推動《薩班斯-奧克斯利法案》的出臺，該法律很重要的一項即是成立一個獨立的公共會計監管委員會，加強對上市公司的外部監管力量。相信未來即將成立的全國性上市公司自律組織能在這一方面發揮更加積極的作用。
（三）上市公司市場準入和退出機制缺乏市場化運作
當前我國企業的股票上市發行定價和退出機制還需要進一步引入市場化運作模式，否則市場資源配置難以優化，容易造成優質企業融資難，劣質企業卻能“圈錢”的尷尬局面。從我國當前的法律規定來看，企業新股發行制度依然是行政主導，行政審批手續復雜，公司上市成本高，好的公司不能低成本、高效率上市。投資者也對證券監管機構的實質審查產生依賴，從而產生“道德風險”。上市公司估值不合理，極易出現“新股熱”和國內二級市場高溢價等現象。而審核標準的單一和市場的多樣化存在矛盾，高成長、高技術和高風險的發行人，其籌資機會受到較大限制。另外，退市制度尚不健全，使上市公司的“殼資源”愈發搶手。其中不乏上市公司高管人員與二級市場莊家合謀，利用這類公司主營業務不清，公司治理混亂制造資產重組等虛假陳述來操縱市場的現象，令中小投資者深受其害。
由此可見，如果沒有健全的企業市場準入和退出制度，公司治理就沒有一個健康的外部環境，要實現企業治理優化也是紙上談兵。中國證監會已在2012年初推行“新股發行制度改革”，思路是以市場化監管取代行政監管，目標是合理定價、降低新股熱和二級市場高溢價。這一監管改革路徑無疑是正確的，將對資本市場的發展和上市公司治理產生積極影響。
（四）投資者回饋工作仍需加強
目前我國上市公司在分紅公司占比和分紅比率方面和境外市場差距不大，但股息率指標過低。據深交所金融創新試驗室的研究報告統計，2001年至2010年10年間，流通股股東獲得股息率平均為0.9%，而同一時間的上市公司融資額卻在大比例上升。這說明我國多數上市公司對投資者回饋工作依然不夠重視，不利于企業的長遠發展利益。中國證監會在2008年8月22日已經發布關于上市公司若要公開再融資，近三年的現金分紅不得少于三年平均利潤的30%的規定，但上市公司的分紅情況沒有得到根本改善。當然該工作的改善是系統性分階段的，僅靠單一的規定并不能根本解決問題。國內市場要在逐步完善中走向成熟，注重投資回報是很關鍵的一個方面。上市公司有必要增強投資者回饋意識，完善上市前后分紅政策的披露工作，保證分紅承諾的兌現。另外，在調整股權比例的基礎上，應適當完善股權激勵機制，解決上市公司管理層長短利益錯配的矛盾，從而賦予上市公司管理層更大回饋投資者的動力。
隨著經濟的增長，上市公司數量激增。當前我國滬深主板和創業板共有近2400家上市公司，要保證這些上市公司的治理和運營符合法律規定，保證市場的運營不存在過大風險，政府監管層的壓力無疑是與日俱增。因此迫切需要一個全國性上市公司協會來承擔部分協調、監管和互動的角色。從海外上市公司自律規范的成功經驗來看，一個完善的上市公司協會，不但可以加強上市公司自律，還可以作為上市公司間交流協調的機構，更可以代表上市公司與政府監管機構進行溝通與對話。
（一）上市公司協會在海外的成功經驗
1、香港上市公司商會
香港上市公司商會以保護上市公司利益、推動上市公司自律管理為宗旨。該商會于2002年9月注冊成立。自其成立之后，上市公司多了一個了解最近法規的平臺，也多了一條與政府監管機構對話溝通的渠道。當與上市公司相關的法規草案公布后、正式聽證前，香港上市公司商會通常會請律師等專業人士向上市公司深入講解，傾聽上市公司的意見及顧慮，以便及時反映給政府部門。在對上市公司不利的法規可能出臺時，香港上市公司商會也會挺身而出。香港上市公司商會還會主動向監管機構請求一些法規來保護上市公司利益。
2、新西蘭上市公司協會
新西蘭上市公司協會的主要目標是創造有利于上市公司股東長期利益的監管環境，使上市公司利益最大化，間接提升投資者的信心。新西蘭上市公司協會成立于1981年，也是一個獨立的非營利性組織。目前其會員市值占新西蘭上市公司總市值的70%。
3、加拿大上市公司協會
加拿大上市公司協會是代表上市公司向監管者和交易所表達意見、想法和關切的自律性組織。該組織成立于1994年。加拿大上市公司協會在影響加拿大所有上市公司的重要問題上提供信息，并為上市公司提供可就監管、披露及合規等各類問題進行交流的平臺。
（二）全國性的上市公司協會的成立具有重要意義
參照海外市場經驗和我國的實際情況，不難看出全國性上市公司協會的成立有著不容忽視的重要意義。目前我國的上市公司缺乏一個自律和互動的平臺。協會的成立可以幫助上市公司加強經驗的溝通與交流，以更加團結一致的聲音和監管層溝通，更好維護自身權益的同時，也大大緩解了政府監管層的監管壓力。具體來說，成立全國性的上市公司協會將有助于實現四大職能：
1、推動行業自律，協助政府部門的監管
上市公司協會可以適時把握政策動態，推動上市公司完善內部管理機制，實現規范運營。前證監會主席尚福林曾在講話中提出要“進一步推進行業自律組織建設，充分發揮市場主體自我約束、自我管理、相互監督的作用，逐步建立包括監管機構、自律組織、中介機構以及社會監督等在內的多層次監管體系，形成行政監管、法制監管、自律規范和社會監管互為補充的多層次、全方位的監管體系”。上市公司協會的成立有助于進一步完善這一監管體系，彌補我國上市公司目前尚無全國性自律組織的缺憾。
2、向政府有關部門反映上市公司的呼聲
目前上市公司與監管部門相比，處于相對弱勢的地位。上市公司協會作為上市公司的集體組織，有一定的公信力和市場影響力，可以加強上市公司與監管部門的對話能力。協會作為政府部門和上市公司的溝通橋梁，可以將上市公司的訴求及時、準確地反映給監管部門，推動能夠促進上市公司更快更好發展的相關法律法規的出臺。
3、成為上市公司的資源庫和經驗交流平臺
協會可以通過提供咨詢、舉辦講座和業務培訓等活動，在法規解讀、融資經驗、公司治理等與上市公司利益緊密相關的方面向上市公司傳道、授業、解惑，提高上市公司高管人員的政策水平和業務素質；可以開展考察、學術研討和課題調研，就上市公司面臨的一些普遍性和傾向性的問題進行探索和創新，推動上市公司不斷提高整體素質；通過組織各項交流活動為上市公司創造互通信息、交流經驗的機會，打造全國性上市公司交流的平臺。除此之外，協會還可以推動和扶持成長性較好、效益比較突出的公司盡快進入資本市場，為這些擬上市公司無償提供政策、法律、業務咨詢，并適時推動上市前的系列規范指導工作。
4、通過協會進一步完善獨立董事制度
獨立董事制度在我國上市公司的公司治理中發揮了重要作用，但也有待進一步完善。獨立董事獨立性與知情權之間存在一定矛盾，要強化獨立董事的獨立性，就不能過多介入公司決策，其知情權就可能受到影響。但介入過多，其獨立性就可能受到影響。通過上市公司協會選派獨立董事就可以在制度安排上處理好這一對矛盾。由全國性的上市公司協會來推薦、選派獨立董事，并由協會向上市公司收取相關費用，向獨立董事發放津貼或報酬，可以從根本上保證獨立董事的獨立性。
（三）地方上市公司協會的自律管理功能已經發揮成效。全國性上市公司自律組織的成立呼之欲出。
1、地方上市公司協會初見規模
目前，全國已有十多個省份都已經有了地方性的上市公司協會。包括，北京上市公司協會、上海上市公司協會、浙江上市公司協會、山東上市公司協會、安徽上市公司協會、四川上市公司協會、廣東上市公司協會、廣西上市公司協會、陜西上市公司協會、重慶上市公司協會和河南上市公司協會。
這些上市公司協會是由其所在地各類上市公司、擬上市公司及相關個人自愿參加結成的自律性、地方性、非營利性社會團體法人。協會主管單位是所在地證監局，監管層對協會進行業務指導和監督管理，同時各地協會還接受民政局的監督管理。這些地方上市公司協會的業務范圍一般包括：第一、政策宣導，協助證監會、所在地證監局指導和組織上市公司會員執行國家有關證券法律、法規和政策；第二、促進行業自律，制定會員應遵守的規則，監督檢查會員行為。第三、設置違規處罰機制，對違反協會規則和章程的，依照有關規定給予相應處分；第四、自律與他律相結合，加強與證監會、所在地證監局、證券交易所及政府有關部門的聯系，及時反映會員的意見和建議，依法維護會員的合法權益；第五、提升行業內人員專業水準，組織會員高級管理人員的培訓、考試和評比，提高高級管理人員的職業道德、業務技能和管理水平，促進高級管理人員誠信、勤勉、盡責；第六、增進與實業界、學術界的溝通，搜集、整理國內外證券市場及其監管的信息、資料，編輯出版刊物，建立協會網站，擴大宣傳、交流和服務的窗口；第七、組織會員就上市（擬上市）公司及證券市場發展的理論和實務問題進行研究，開展有關學術交流、考察活動。開展上市（擬上市）公司領域的民間國際交流。
2、全國性上市公司協會呼之欲出
毫無疑問，一個全國性的上市公司群體自律組織的設立將對提升上市公司群體自我管理，完善上市公司群體自律功能產生正面影響。一方面有利于促進全國層面的自律管理準繩的形成。另一方面，全國性組織也會對各地區上市公司群體自我管理、自律先進經驗的形成與交流創造一個合適的平臺，有助于確保上市公司整體的自我管理水平的提升，更會帶動全國上市公司群體自我管理、自律機制的平衡發展。我們希望全國性上市公司自律組織的成立能夠為我國證券市場的健康、有序的發展帶來新的福音。