中國證券投資者保護基金公司近日發布的《2012年度上市公司投資者保護狀況評價報告》顯示，上市公司重組業績承諾執行不到位。在2012年度進行過重大資產重組的上市公司中，有24．82％未完全兌現承諾。
　　資產重組業績承諾是否完全兌現是上市公司誠信的一個重要體現，也是上市公司信息披露對股東知情權保護程度的重要體現。公司重組時置換與注入資產，重組方本該一諾千金，可結果言而無信，信誓旦旦的業績承諾不能如期兌現。這對股價產生利空影響，讓投資者感覺上當受騙。由于很多資產重組旨在使得虧損公司保殼，業績承諾成為謊言的話，會導致證券市場優勝劣汰的機制形同虛設。該退市的不退市，從而助長投機氛圍，扭曲價值投資理念，加劇“劣幣驅逐良幣”的現象。
　　從現有做法來看，不能兌現業績承諾的重組方存在一定的壓力。若未能達到業績預測，公司大股東需要掏出真金白銀來為業績承諾“埋單”。例如，昆鋼控股2011年把﹡ST馬龍重組成云煤能源時承諾，2012年度和2013年度實現的凈利潤分別不低于1．95億元和2億元。如未達承諾，凈利潤差額部分由昆鋼控股在上市公司年報出具后10個工作日內以現金方式一次性給予補償。云煤能源2012年凈利潤為－3815．08萬元，于今年3月8日全額收到昆鋼控股支付的業績承諾補償款1．95億元。
　　有的公司未達到重組業績承諾，由重組方以股份方式進行業績補償。例如，大連重工2011年重組時，大連重工起重集團承諾2011年度、2012年度、2013年度利潤補償期間標的資產擬實現的扣除非經常性損益后凈利潤分別為7．7億元、8．4億元和8．81億元。由于2011年、2012年標的資產累積實際凈利潤數較累積預測凈利潤數少3．64億元，大連重工起重集團補償的股份數量為4720．48萬股。
　　業績承諾未兌現就由重組方補償，使股價具有安全邊際，一定程度上保護了中小股東�？蓡栴}在于，這不等于中小股東利益絲毫不受損。當初承諾的公司重組可實現業績，反應出對未來盈利能力的判斷，而補償只能短期內扮靚業績，并不改變盈利能力。換言之，重組沒能達到預期的盈利能力已既成事實，且繼續對公司產生負面影響。一旦業績承諾的期限過去，公司盈利能力依然沒能改善，中小股東面對的損失有可能更大。
　　更為惡劣的是，有的公司兌現業績承諾另有“神機妙算”，有的索性“裝死賣活”。前者在財務報表上做文章，提高毛利率，減少費用支出。待度過業績承諾期的考驗后，財務狀況原形畢露，費用支出暴漲，業績隨之大幅滑坡。后者想方設法規避補償責任，有的提出調整業績補償方案，雖深陷股東質疑的漩渦，但憑借“一股獨大”的優勢得逞。
　　中國人民大學民商法研究所所長劉俊海向媒體指出，“誠信是資本市場最欠缺的東西，應當體現誠信有價的精神�！边@段話是他針對IPO改革說的，其實，對資產重組中的承諾行為也是如此要求。惡意毀約、虛假承諾的，應該付出代價。即便客觀原因造成未能兌現業績承諾的，也需要付出代價。重組業績承諾不是兒戲，容不得亂象，否則，犧牲中小投資者利益，并導致投資者信心受挫。
　　中國證券投資者保護基金公司此次在報告中提出，為了防止上市公司重組業績承諾執行不到位，建議監管機構加大對重組業績承諾未兌現的處罰力度，將公司誠信記錄與其未來發展聯系起來。這個建議值得監管層引起重視，若能把重組失信行為與公司日后的重組、再融資等審批進行掛鉤，增加失信成本，令失信者 “寸步難行”，將有助于重塑A股市場的信用基礎。