距離國務院發布《關于開展優先股試點的指導意見》僅兩周，12月13日，中國證監會即公布了《優先股試點管理辦法(征求意見稿)》，引發大家的廣泛關注�！对圏c辦法》的出臺標志著優先股的發行即將拉開序幕。此舉將為我國資本市場注入新鮮血液，有助于重塑大盤藍籌股的投資價值，倡導理性長期投資文化，促進資本市場的資源配置效率。但是，該《試點辦法》還存在一些需要厘清的問題需要加以完善，使之更具合理性與可操作性。

　　首先，優先股的發行范圍似乎過窄，建議增加債務重組這一項。

　　《試點辦法》只規定了增資、并購與減資三種情形。此前，國務院有關優先股的規定中，只有增量而沒有存量發行，增量發行是在上市公司增資時實施的。且以增資方式發行優先股只限于上證50指數成分股。而其它公司優先股則限于并購與減資等特定支付手段。一般來說，優先股通常在公司增資與債務重組時實施。另外，當公司合并時，如果老公司能發行優先股，則此項優先股權就不會因公司合并而削減。由于上市公司資本支出大，通過發行新股增加資本可以擴大經營規模，而優先權可以用來吸引部分投資者。其實，債務重組也是發行優先股最常見的方式之一。一些公司負債過重，通過發行優先股，由各債權人分別入股，即以債權抵作股款(股權)，一方面可以減輕公司債務負擔，另一方面債權人也可以直接參與到公司經營管理，從而能在一定程度上幫助公司走出困境。

　　其次，優先股作為并購的支付工具功能仍有待拓寬�！对圏c辦法》只規定了優先股可以作為上市公司收購或吸收合并其它上市公司的支付工具，而對于標的公司為非上市公司則沒有提到。實際上，今年以來資本市場上這類并購非常普遍。但基本是以普通股來支付的，由于存在巨大的套利機會，一段時間以來，財務性與投機性并購盛行，天價并購非上市公司股權不斷出現。如果部分以優先股來替代，既能拓寬并購支付工具，又能在一定程度上減少并購的套利行為，凈化并購環境。

　　其三，應給予老股東優先股配售權利。持有普通股的老股東是否具備優先股配售權，《試點辦法》并沒有明確。按照慣例，公司增資時應先向老股東配售，若有余額才對外出售。由于試點發行優先股的都是經營穩定的大公司如銀行等，股息率相對較高，購買者可能較多。中小股東承擔了二級市場投資風險，如果他們也能享有優先配售權而獲得高息率的優先股，就能在一定程度上熨平其投資風險。

　　其四，關于個人投資優先股的規定可否適度放寬。非公開發行的個人投資者需要500萬元以上的資產，設立這一門檻與私募債投資門檻相同，可能會將不少穩健的個人投資者擋在門外。這一門檻是否適當下調，以便讓更多的中產階層也能通過購買優先股來分享中國經濟長期增長所帶來的紅利。另外，關于個人投資優先股的稅收處理仍有待明確。

　　最后，如何平衡優先股與普通股之間的利益仍有待政策的細化�！对圏c辦法》雖然對優先股轉為普通股的轉換價格及其時間進行了限制。但如何保證其可操作性仍有待條款的細化。持股36個月即可以轉股，屆時，優先股東不但可以享受分紅的“特權”，還可以坐享潛在的資本增值。對于普通股股東來說，這似乎不太公平。盡管并非所有的優先股都可以轉股，轉股與否是應由上市公司在其章程中確定?從博弈的角度來看，上市公司章程設立轉股條款是最優選擇。