平安深發展高調細說聯姻
    2009-06-17    作者:林崢 羅克關    來源:南方都市報

    繼公告之后,平安和深發展14日各自召開新聞發布會,高調宣布聯姻。所有交易最終會在2010年12月31日前完成。
    深發展董事長兼首席執行官法蘭克?紐曼表示,平安協議向深發展一次性提供非常大額的資本注入,從而令銀行達到非常強勁的資本充足率。平安總經理張子欣認為,此次交易在時間上是最好的安排,集團正啟動新五年計劃,保險業務發展迅速,而非保險業務須更快增長以達到集團業務的均衡發展。
    對于懸而未決的平安受讓新橋股份,究竟是選擇現金還是換股方式,張子欣則透露,換股的吸引力或許更大。中國平安和深發展將于今日雙雙復牌,多數分析機構認為,由于深發展在此次并購中的短期獲益高出平安,復牌后的漲幅可能超過平安。

    新橋或傾向換股

    平安如愿以償成為深發展的戰略性投資者。認購深發展定向增發、收購新橋所持的16.76%深發展股份的決議已經得到雙方董事會審議通過。交易完成后,平安合計持有不超過深發展增發后總股本的30%,成為其第一大股東。
    “兩項交易還須獲得國家有關監管部門的批準,審批過程需要時間,新橋的選擇需要時間,交割最終何時完成存在不確定性”,平安總經理張子欣表示,在收購新橋所持的深發展股份方面,平安給與新橋的兩種選擇,即現金或是換股。
    根據雙方簽署的協議,平安將于2010年年底前,以現金或股權的支付方式,受讓目前深發展第一大股東新橋投資所持該銀行16.76%的股份。若以現金方式支付,每股收購價格為人民幣22元,總對價為人民幣114.49億元,收購資金為平安集團自有資金。若以股權方式支付,中國平安將向新橋投資發行299088758股H股作為對價(基于每1股中國平安H股換1.74股深發展的換股比例;中國平安以停牌前30個交易日的H股平均交易價格計算,深發展股份按每股人民幣26元計算)。交易完成后,新橋成為中國平安集團的股東,持有平安H股約合299088758股,占中國平安總股份約4.1%(增發前)。
    張子欣透露,相信新橋看好平安未來的發展,換股的吸引力或許更大一些。新橋合伙人單偉建表示,新橋投資2004年入股深發展以來,投入大量精力,使得銀行的營運處于成立以來的最佳狀態。平安和深發展總部均位于深圳,擁有相似的公司治理機制與架構、相近的經營管理文化、國際化的經營管理和人才隊伍。而就新橋而言,此次交易獲得了較好的投資收益。
    不過,新橋作為一個私募基金,從托管責任來講,新橋有責任在將來的某個時段,把投資的金額還給他們的投資者。新橋的決定更大程度上取決于其基金持有人,選擇時間最遲截至2010年底。

    不會突破30%上限

    平安現在的計劃是持有深發展最多不超過30%的股份,張子欣表示,“在任何時間內我們都保持低于30%”.
    按照中國證監會的規定,持股超過30%則觸發全面要約收購,之后將面臨深發展是否退市的問題。除非中國平安從證監會拿到豁免權,免除要約收購義務。根據計算,目前,中國平安已持有深發展105萬股股份,平安壽險已持有深發展1.443億股股份,合計持有1.453億股,占深發展目前總股本31.05億股的4.68%.
    以方案中的深發展增發最高5 .85億股計算,中國平安在完成增發收購以及與新橋的股權交易后,將直接、間接持有深發展12.507億股,占其總股本(增發后為36.9億股)的33.89%,超過30%的持股上限。減少增發收購股份或在二級市場減持深發展,都是中國平安可能選擇的途徑。張子欣表示,“是不是需要拋售一部分本來持有的股份還是怎樣,也要看交易完成的時間來決定”.

    合作暫限于董事會

    收購深發展后是否立刻整合平安銀行,兩家銀行如何避免同業競爭的限制成為業內關注的焦點之一。紐曼和張子欣都表示,目前雙方的合作更多地體現在董事會層面,整合細節尚未形成。平安未來將在深發展18人的董事會上占有5個席位。
    對于如何解決同業競爭的問題,據平安銀行行長理查德介紹,將咨詢監管層意見,但基于深發展與平安銀行有不同的定位,同業競爭問題解決起來比較容易。
    理查德分析,深發展的貿易融資業務尤其是供應鏈融資堪稱業內翹楚,而平安銀行專注零售和信用卡業務!拔覀円呀浛吹缴畎l展覆蓋而平安銀行尚未覆蓋的14個城市可以有更多的合作機會”,但理查德重申,14個城市可借助深發展平臺并不意味著平安銀行不用再申請分支機構。理查德透露,深發展和平安銀行仍在各自進行各自的擴張計劃,未來的合作需要更深層次的商談和協議。但平安銀行目前覆蓋的集團客戶僅有15.7%,相信未來與深發展合作后,可能達到80%.
    據紐曼的透露,在提交給監管機構的報告里提到,深發展和平安銀行整合的一種可能性是合并一些營業網點,“但這只是一種可能性,不是唯一的可能性”.從深發展的角度看,平安目前4500萬保險客戶都將有可能成為深發展的潛在客戶,此外平安還有200萬的公司客戶。紐曼同時表示,深發展和平安在現有公司治理條例下,必須以兩個獨立的公司運行,這中間會涉及到一些變化,但是深發展會繼續推進現在的戰略計劃,開設新的網點,不斷完善現有的分支結構,以及發展公司銀行和零售銀行等業務。
    由于平安目前是戰略投資者角色,深發展的管理團隊暫無變化。張子欣表示,平安認可深發展的管理團隊,將在未來給與這個團隊更大的發揮空間。紐曼也透露,雙方沒有達成任何改變現有的管理團隊的協議,即便平安提名的董事實際參與深發展的經營決策后,平安亦會非常重視保持該行經營的穩定。

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