??? 由于公司法人治理結構不健全，資本市場(chǎng)制度體系欠完善，種種漏洞給了“資本狂人”們可乘之機。盡管近幾年情況有所收斂，但還是有個(gè)別上市公司的控股股東通過(guò)多種渠道從上市公司非法斂財，“掏空”上市公司，損害中小股東利益。

　　前段時(shí)間，上海市靜安區人民法院就判決了一起相關(guān)案件，揭露了“資本狂人”成清波的“資本騙術(shù)”，這給資本市場(chǎng)治理帶來(lái)了諸多啟示。維護資本市場(chǎng)“三公原則”，尤其是重視保護廣大中小股東的權利和利益，防止大股東肆意套現、從上市公司斂財“掏空”行為，成為業(yè)界一致的呼聲。

　　十余年“掏空”五家上市公司　聚斂巨額財富

　　用十余年時(shí)間成功控制著(zhù)五家上市公司，并在資本市場(chǎng)上長(cháng)袖善舞，憑借著(zhù)眼花繚亂的資本運作，儼然成為一位“資本狂人”，這就是“中技系”的控制人成清波?！爸屑枷怠碧刂纲Y本市場(chǎng)上以“深圳中技集團”控股的上市公司組成的松散集團。

趙乃育 繪

　　在成清波的運作下，“中技系”十年間直接或間接地控制了ST成城、博元投資（已退市）等五家上市公司，并通過(guò)違規挪用上市公司資產(chǎn)、高溢價(jià)注入劣質(zhì)資產(chǎn)等方式，從上市公司聚斂巨額財富，將上市公司完完全全“掏空”。

　　然而，隨著(zhù)多元化經(jīng)營(yíng)的攤子越鋪越大，“中技系”資金鏈的壓力與日俱增，成清波也只好鋌而走險。2014年6月，成清波因向579名不特定社會(huì )公眾吸收存款共計11.24億元，涉嫌非法集資而被警方帶走調查。今年3月17日，上海市靜安區人民法院一審判決成清波犯非法吸收公眾存款罪，判處有期徒刑一年一個(gè)月，并處罰金人民幣2萬(wàn)元。

　　“中技系”的斂財手法也有規律可循——首先通過(guò)購買(mǎi)法人股方式進(jìn)入上市公司，并稍后高價(jià)套現；控制上市公司后，一方面將旗下劣質(zhì)資產(chǎn)高溢價(jià)注入上市公司，另一方面將上市公司募集的資金違規轉移至自己名下。

　　公開(kāi)資料顯示，成清波發(fā)家于法人股買(mǎi)賣(mài)，即低價(jià)收購法人股（往往是國有企業(yè)持有的法人股），時(shí)機成熟時(shí)通過(guò)二級市場(chǎng)減持或高價(jià)轉讓給第三方。例如，2002年到2003年，成清波以每股不到3元的價(jià)格，陸續收購了物華股份（現ST成城）接近30%的股份，等到該公司實(shí)施股權分置改革后，成清波以超過(guò)每股8元的價(jià)格套現。

　　此外，成清波更擅長(cháng)的是資本運作的騰挪之術(shù)，其將劣質(zhì)資產(chǎn)做高評估價(jià)值，高溢價(jià)裝入控制的上市公司中，達到風(fēng)險轉嫁以及為自己的關(guān)聯(lián)公司“解套”之用，或通過(guò)關(guān)聯(lián)交易將控制的上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價(jià)出售給己方，從而“掏空”公司。

　　例如，2004年，“中技系”控制內蒙古宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司（后更名為國恒退，2015年退市）后，成清波相繼將作價(jià)近7億元的鐵路資產(chǎn)注入該公司中，成為向上市公司高價(jià)轉讓劣質(zhì)資產(chǎn)的典范，而該資產(chǎn)是成清波之前以數千萬(wàn)成本撬動(dòng)杠桿收購而來(lái)的。其中，經(jīng)營(yíng)出現巨額虧損的羅定鐵路，也被成清波包裝為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并轉讓給內蒙古宏峰，在短短不到三個(gè)月的時(shí)間，成清波便從中套現3億多元。

　　此類(lèi)“把戲”屢試不爽，資產(chǎn)重組、塑造概念、炒高股價(jià)，進(jìn)而套現……“中技系”的股票都曾在市場(chǎng)上閃耀一時(shí)，被視為“妖股”?！爸屑枷怠贝筚嵙艘还P，但其涉足后的上市公司卻囊中羞澀、江河日下，由于經(jīng)營(yíng)狀況不佳，成城股份、國恒鐵路、國創(chuàng )能源、博元投資等相繼“披星戴帽”，甚至退市轉板。

　　資金鏈斷裂相關(guān)公司“一地雞毛”　不思經(jīng)營(yíng)只“撈錢(qián)”現象屢現

　　2013年，由于多元化經(jīng)營(yíng)的攤子越鋪越大，資金鏈壓力與日俱增，“中技系”急需輸血，通過(guò)控制上市公司定增模式成為其主要途徑，并進(jìn)而演變成了一場(chǎng)非法集資的鬧劇。

　　2008年12月，當時(shí)的成城股份發(fā)布公告稱(chēng)，將向控股股東深圳中技集團定向發(fā)行股份購買(mǎi)有關(guān)資產(chǎn)。成清波苦于深中技沒(méi)有“像樣的”資產(chǎn)注入上市公司，于是去美國收購了THC煤炭公司100％股權。同時(shí)，“中技系”控制的另一家上市公司國創(chuàng )能源（即ST國創(chuàng )，現為＊ST新億）也推進(jìn)重組，購買(mǎi)THC煤礦，并將其作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入國創(chuàng )能源，并擬通過(guò)定向增發(fā)方式募集配套資金，用于支付收購款項。

　　為了給成城股份和國創(chuàng )能源定增項目募集資金，“中技系”便借助上海優(yōu)道公司作為融資平臺，優(yōu)道公司先后設立上海乾灝投資管理中心等六家有限合伙企業(yè)，每家合伙企業(yè)對應一個(gè)或一個(gè)系列的項目（產(chǎn)品），以認購上述有限合伙公司份額的方式實(shí)現募資的目的。上海優(yōu)道公司招募了大量金融產(chǎn)品銷(xiāo)售隊伍，偽造成理財產(chǎn)品并對外銷(xiāo)售，而所募資金最終轉移至成清波處。

　　這些理財產(chǎn)品最終是無(wú)法兌付的，成清波也因上海優(yōu)道非法集資案于2014年被上海警方拘捕。而“中技系”控制的上市公司則“一地雞毛”。在退市之前，國恒退被曝出此前定增募集的9億元資金不知去向。退市博元也由于中技系系列資本運作后被“掏空”，成為新退市制度下首家被終止上市公司。而上海優(yōu)道一案，為＊ST新億留下了近10億元的債務(wù)，ST成城與＊ST恒立則因此被監管層立案調查。

　　成清波的“把戲”并非個(gè)案，目前還有上市公司的控股股東為一己私利，運用各種手段“掏空”上市公司。

　　2014年10月21日，創(chuàng )業(yè)板公司寧波GQY視訊股份有限公司公告稱(chēng)，擬以評估價(jià)格580萬(wàn)元，受讓關(guān)聯(lián)自然人袁向陽(yáng)女士名下一臺勞斯萊斯幻影轎車(chē)（此價(jià)格不含牌照）。而袁向陽(yáng)女士系公司董事，為公司實(shí)際控制人郭啟寅先生的一致行動(dòng)人，二人當時(shí)合計持有該公司近四成的股份。

　　袁向陽(yáng)女士其實(shí)就是公司董事長(cháng)郭啟寅的夫人，也就是說(shuō)一家上市公司花了580萬(wàn)元買(mǎi)下了自家老板娘的一輛勞斯萊斯轎車(chē)。這家公司上年的凈利約745萬(wàn)元，這一筆交易就占上年凈利潤3/4以上。這一舉動(dòng)引起眾多網(wǎng)友質(zhì)疑，輿論直指這是要將公司“掏空”的行為。

　　今年4月29日華澤鈷鎳（現ST華澤）披露的2015年度報告顯示巨虧1.55億元，此外，審計機構瑞華會(huì )計師事務(wù)所出具了一份保留意見(jiàn)，兩位獨立董事也無(wú)法保證該報告內容的真實(shí)性、準確性和完整性。

　　瑞華會(huì )計師事務(wù)所出具的《上市公司2015年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表》顯示，華澤鈷鎳實(shí)際控制人控制的公司陜西星王企業(yè)集團有限公司占用華澤鈷鎳子公司陜西華澤鎳鈷金屬有限公司資金，2013年余額為10.81億元，2014年余額為14.15億元，2015年余額為14.97億元。而2013年至2015年，該公司歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)分別為11.82億元、14.13億元和12.57億元。

　　上市公司近15億元的資金被控股股東占用不還，甚至已經(jīng)超過(guò)了該上市公司當年的凈資產(chǎn)，這充分暴露了這些控股股東“掏空”上市公司的赤裸裸貪欲。

　　防大股東“掏空”上市公司　業(yè)界建議應“內外兼治”

　　“掏空”專(zhuān)指控股股東為了自身利益而把資產(chǎn)和利潤轉移出上市公司的行為?？毓晒蓶|通過(guò)截留、挪用等行為侵占上市公司資金和控股股東利用非公允關(guān)聯(lián)交易、操縱公司重大決定等方式損害上市公司及中小股東利益，類(lèi)似的“掏空”現象至今仍然存在。盡管“掏空”交易掩蓋在一般正常交易之中，往往是關(guān)聯(lián)交易，但仍具有明顯特征，一是基于控股股東利益，二是必然損害公司及其他中小股東利益。

　　隨著(zhù)我國資本市場(chǎng)治理體系的逐步完善，近幾年來(lái)，證監會(huì )、交易所加大了監管執法力度，部分大股東控制并“掏空”上市公司的行為有所收斂，但仍屢見(jiàn)不鮮，其手段越來(lái)越隱蔽。部分控股股東將上市公司作為圈錢(qián)工具，將上市公司的資金據為己有，并通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、擔保等手段侵犯上市公司利益，造成了一些上市公司無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)，甚至使上市公司淪為空殼，嚴重損害了中小投資者利益，對中國股市的制度完善和健全形成直接挑戰。

　　復旦大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院院長(cháng)孫立堅表示，控股股東“掏空”上市公司主要有兩種方式，一是采用關(guān)聯(lián)交易方式從上市公司轉移資源，具體包括資產(chǎn)銷(xiāo)售、轉移定價(jià)、借款擔保、剝奪公司發(fā)展機會(huì )，甚至直接盜取和侵占等；二是通過(guò)支付終極控股股東委派的經(jīng)理人員較高的薪酬、高派現、股權的稀釋、內幕交易、爬行式收購以及其他形式的財務(wù)方式等來(lái)提升其所控制股份的價(jià)值。

　　他建議，防范控股股東的“掏空”行為，可以“內外兼治”。內部應繼續提高上市公司經(jīng)營(yíng)管理和規范運作水平，強化內部監督制衡機制。當下不少民營(yíng)上市公司“一股獨大”的股權結構并沒(méi)有得到根本改善，今后要逐步改變這種股權結構，建立多個(gè)大股東并存的股權制衡結構，這樣大股東之間能夠互相監督、互相制約，避免某些大股東“掏空”行為的發(fā)生。

　　上海金杜律師事務(wù)所證券部律師程凱建議，外部應綜合運用經(jīng)濟、法律和行政手段，強化外部監督的整治作用。在加強法律監管、完善法律法規方面，要建立針對大股東“掏空”行為的長(cháng)效法律機制，尤其是需要在民事和刑事責任方面進(jìn)行適當的嚴厲的制度安排。同時(shí)，應加強對中小股東的法律保護，尤其是保護好中小股東的投票權和訴訟權。另外，也應加強對上市公司信息披露的監管，完善上市公司信息披露要求。

　　還有專(zhuān)家建議，應重視并充分發(fā)揮社會(huì )中介機構、媒體輿論的監督力量，其中會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構和新聞媒體應保證客觀(guān)公正。